孙权杀了关羽，抢回荆州，这两件事惹得刘备心里冒火。他不顾文武大臣们的劝阻，亲自率领75万人马杀向东吴。
张飞命令3天之内作好白旗白甲，全军将士带孝出征，并叫范疆、张达快去办理，误了期限就杀人。范疆、张达看不能完成任务，就刺死张飞，投奔了孙权。
刘备听说张飞被害，大哭一场，对孙权恨之入骨。再说孙权听说刘备大军杀来，十分害怕，就写信请魏国帮忙。这时，曹一一操一一已经病死，曹丕正希望两家相争，自己从中得利，所以，一个救兵也不肯派。
孙权只好自己对付刘备。他先派年轻的孙桓、后派年老的甘宁等将领阻挡刘备，都被刘备打败。孙权急得没有办法，就把杀害张飞的凶手范疆、张达送给刘备，还愿让出荆州求和。刘备不答应，非要灭了东吴不可。
孙权急得不知如何是好。老臣阚泽推荐小将陆逊，说：“如果不用陆逊，东吴非灭亡不可！”孙权便任命陆逊为大都督。陆逊说：“我是文官，有这么年轻，恐怕有些人不服从我的命令。”孙权就把自己的宝剑一一交一一给陆逊，允许他先斩后奏。
果然，一些将领对陆逊不服。这时，蜀军天天跑到营前挑战，对东吴军队破口大骂。有些将领非要出营跟蜀军杀个痛快不可，陆逊严令不许出营。他要等蜀兵十分疲劳、麻痹大意的时候再出兵。
刘备听说孙权让小将陆逊做大都督，很不把他放在心上，说：“我指挥打仗有年头了，还打不过一个小孩子吗？”
刘备的部队从春天出征直到夏天，也没打败东吴主力，就在树林里安营扎寨了。营寨一个挨一个，连续几百里长。马良感到不妥，劝刘备说：“这样安营，是不是征求一下丞相的意见？”刘备说：“我很懂兵法，何必问孔明。”
陆逊得知刘备的营寨犯了兵法大忌，就想好了打败刘备的计谋。这天，东南风刮得很猛，陆逊指挥大队人马带着茅草和火种，并分三路，一起杀进蜀营，把蜀军40个营地烧成一片火海，刘备在赵云的保护下逃到白帝城。