天空的云朵不见了！这可是件大事，森林里到处广播着，动物们到处寻找，没有了云朵，天空也没那么漂亮了，太一陽一公公也没休息的地方了，小雨滴们也没有家了。
云朵怎么会不见呢？原来云朵都被坏巫婆偷走了，坏巫婆要研究一种神奇的药水，必须要拿云朵制作材料，这可不是一件好的事情，动物们商量着把云朵抢回来，但是坏巫婆该怎么对付好呢！这是个问题。
小动物们决定布置个陷阱，把老巫婆给引出来，天上的小鸟披上云朵的外衣，在天空中飞着，老巫婆见还 有云朵，就骑着扫把飞出去追逐，小鸟不断的向远处飞，其它小动物赶快跑到老巫婆的家里，把云朵们都放了出来，云朵们高兴地飘到天空上。
临走时，小猴在坏巫婆家里的桌子上，看到一瓶老巫婆刚研究出来的药水，好奇的揣入了口袋，老巫婆见到天空上到处飘起了云朵，很是生气，知道自己上当了，她决定要惩罚这些动物们，见到老巫婆要伤害大家，小猴把刚才揣在口袋里的魔法药水洒向坏巫婆，巫婆一下子变成了一朵云。
原来这是一种会变成云朵的神奇药水，现在，坏巫婆被自己的魔法药水变成了云朵，只能待在天空上，不能再干坏事了。