当老山羊明白她在天黑以前不能赶到目的地的时候，就决定在附近过夜。她在一座小山脚下看见了一个洞，就走了进去，准备在洞里过夜。忽然，她和住在洞里的一头凶猛的狮子打了个照面。
老山羊不能逃跑，也不能和狮子搏斗，但是她很快就有主意了。
狮子简直不相信自己的眼睛，因为没有任何动物敢走进他的洞一穴一。他盯着山羊看了一会儿，才问道：“你是谁？为什么到这儿来？”
山羊勇敢地回答说：“我是森林山羊国的皇后。我曾经发誓，要吃掉50头豹子、20头大象和10头狮子。到现在，我已经吃了50头豹子和20头大象，我正在寻找10头狮子来实现我的诺狮子听了以后很害怕，因为他觉得山羊的话是真的。他说：“在我死去以前，我想洗个澡。”
山羊同意了，狮子飞快地跑出了山洞。
在路上，狮子遇见了一只豺狼。豺狼问狮子：“喂，森林之王，你往哪儿跑呀？”
狮子回答说：“今天晚上，有一只瞧上去像山羊的动物到我的洞里来了，这只野兽还吃狮子呢。为了保命我赶紧逃了。”
豺狼狡猾地笑了，他说：“我知道是怎么回事，让我们回到洞里去，一起享受美味吧。”
当山羊看见狮子和豺狼向山洞走来的时候，吓得直哆嗦。但是她没有打退堂鼓。她嘲笑地对豺狼说：“哦，你这个没有用的豺狼！我让你带来10只狮子，你怎么只带来一只！别动，我要惩罚你这个不服从命令的东西。”
听了这些话，狮子以为豺狼欺骗了他，他跳起来抓住豺狼，把他撕成了碎片，然后头也不回地跑掉了。
山羊安安稳稳地睡了一一夜。她的勇气和智慧救了她的命，而那只可怜的狮子，却不得不整个晚上在森林里游荡。