1945年春，侵华日军已是强弩之末，但仍在作毫无希望的挣扎。湖北省西北边境与河南省一交一界处的老河口，是中美空军重要基地之一，使日军感到较大威胁。1945年 3月，日军华北方面军命令第 12军以夺取南阳、老河口为目标，实施豫西鄂北作战。3月 22日，驻河南日军第l10、第 115师一团一、坦克第3师一团一等部，由平汉路以西的舞阳、叶县出发，向西进犯。中国第 l、第 5两个战区部队节节抗击后，主动放弃若干地点。3月30日，日军占领南阳，4月 8日，占领老河口，但遭到中国军队的不断反击，陷入困境。经反复争夺，日军勉强守住老河口，隔襄河与中国军队形成对峙。为配合老河口方面作战，集结于湖北荆门地区的日军第39师一团一等部，于 3月 22日向北进犯，与第 5战区部队激战于宜都、南漳、襄阳等地。至 5月 1日，日军除以第 l15师一团一一部占领并破坏老河口机场外，其余均退守原防。