中条山在山西省南部，濒临黄河，毗邻河南省，是1938年后第 l战区在黄河以北保有的一块主要阵地，驻防兵力有 9个军 26个师约18万人，屏障着潼关、西安、洛阳，对同蒲路南段构成威胁。日军华北方面军司令官多田骏决心扫除这一地区中国军队，改善其态势。1941年 4月，日军集结第21、第33、第35、第36、第37、第41师一团一、独立混成第9、第16旅一团一和飞行一团一等部队，准备进攻。5月 7日，日军由中条山东侧的济源(今河南境内)、正阳，北侧的绛县，西侧的夏县等地出发，向垣曲作向心突击，企图分割围歼中国守军。第 l战区对日军进攻估计不足，疏于戒备，仓促应战，无法组织有效抵抗，陷于被动和混乱。第二天傍晚，日军即攻占垣曲，而后向东、西、南各方突击，封锁茅津渡等黄河渡口，围攻被分割的中国军队。第 l战区部队化整为零，各自向太岳山、吕梁山和黄河南岸突围，损失惨重；第 3军军长唐淮源因突围无望而自戕。至28日，会战结束，中国军队共伤亡4万多人，被俘3万多人。蒋介石在谈到这次失败时，也不得不承认这是抗战史上的耻辱。