1933年10月，蒋介石任命刘湘为四川“剿匪”总司令，限于3个月内将川陕边区红军肃清。刘湘调集四川所有兵力共l10个一团一20万人，分为六路进行围攻。这六路分别是，第一路一邓一锡侯第28军，由广元、剑阁指向南一江一；第二路田颂尧第29军，由苍溪、阆中指向巴中；第三路李家钰2个师由南充、蓬安指向巴中；第四路杨森第20军，由广安、岳池指向通一江一；第五路刘湘第21军由开一江一指向宣汉、达县；第六路刘存厚第23军由开县指向万源。六路中以第五路为重点。
红四方面军这时已发展到5个军8万人，总指挥部决定以红4、红33军全部及红9、红30军各2个师在东线，打敌第五、六两路，由徐向前指挥，为主要方向；以红31军及红9、红30军各1个师在西线，打敌第一、二、三、四路，由王树声、李先念指挥。12月中旬，刘湘下令开始进攻。红军仍采取收紧阵地的战法，节节抗击各路敌军，逐次向苏区内地收缩，诱敌深入，寻求敌人的弱点，集中兵力予以反击。战斗异常艰苦，旷日持久。到1934年8月上旬，刘湘共发动五次总攻，步步推进，一直把红军压缩到南一江一以东、通一江一以北、万源以西的狭小区域内，但刘湘各部也伤亡几万人，其部队疲惫不堪，士气低落。这时，红四方面军主力已经集中，总指挥徐向前看准敌第六路是最弱的一路，于8月9日夜率部攀石牵藤，穿越山路，突然袭占敌青龙观阵地，在敌战线中间打开一个缺口，歼敌1个师又3个旅，直一插刘湘主力左侧。刘湘慌忙从万源后撤。然后徐向前调整部署，以一部牵制东线敌军，率主力挥师向西，8月28日夜从敌第三路与第四路结合部得胜山猛一插敌人纵深，在黄猫桠地区截住并歼灭敌10多个一团一，收复了被敌占领的所有地区和县城，一直追到嘉陵一江一边，打破了敌人的围攻。
此次战役长达10个月，红军共歼敌8万人，缴枪3万支，是红四方面军成立以来的空前大捷。刘湘为维系军心，拜请了一位一贯道头子刘云山做高级顾问，占卜算卦，选择进攻吉日，给部下壮胆，被奉为“刘神仙”。围攻失败后，这位“神仙”再无神气，自觉没趣，溜之夭夭。