日军在 1939年5月发起随枣会战，未能够捕捉中国第5战区主力，第5战区部队在当年冬季攻势中反而频频向武汉周围出击。于是，日军决定再次给第5战区以打击，巩固武汉周边，并相机攻占通往长一江一上游的重要门户宜昌，以加强对中国的军事压力，配合政治谋略，迫使中国屈服。1940年5月1日，日军第11军以第3、第40师一团一由河南信阳西进，以第39、第6师一团一由随县向西北，以第13师一团一由钟祥沿汉水向北，会攻枣阳，合围第 5战区部队。守军备部进行抵抗后及时转移到外线，5月8日，日军占领枣阳，但合围扑空，便转向樊城、宜城进攻，准备西渡汉水，奔袭宜昌。第 5战区部队乘机发起反攻，第31集一团一军于12日将日军第 3师一团一包围于樊城东北，激战3日。给予极大杀伤；第33集一团一军在枣阳以西截歼日军第13师一团一一部后，继续追击前进。集一团一军总司令张自忠亲自在宜城前线指挥，与后方联络中断，被日军阻于南瓜店附近，陷于苦战。16日，日军在20多架飞机掩护下展开进攻，张自忠多处负伤，仍指挥总部特务营沉着应战，直至壮烈牺牲，成为抗战中牺牲的第一位集一团一军总司令。5月31日至6月4日，日军第3、第39、第13师一团一陆续西渡汉水，经荆门、当阳、远安向宜昌突击前进。第 5战区部队主力在汉水以东，在汉水以西部队较少，故日军推进较快。6月10日，日军对宜昌发起总攻，中国守军兵力不足，12日，宜昌陷落。